De nieuwe maatschappelijke BV: BVm

/ Uw BV oprichten met unieke service

Een nieuwe BV: de maatschappelijke BV (BVm) oprichten

Het kabinet onderzoekt de mogelijkheid voor de introductie van een nieuwe rechtsvorm: de maatschappelijke BV - ofwel afgekort BVm -. Hiermee komt zij tegemoet aan de vraag vanuit de markt en geeft zij invulling aan haar ambitie ‘om passende regels en meer ruimte te creëren voor bedrijven met een sociaal of maatschappelijk doeleinde’.

Wat is de BVm technisch gezien?

Simpel gezegd is het een normale BV die voldoet aan extra gestelde eisen (zie de volgende vraag hieronder voor een uitwerking van deze eisen). Deze eisen hebben betrekking op de maatschappelijk doelen die de onderneming nastreeft en deze dienen vastgelegd te worden in de statuten van de onderneming. Bij bestaande ondernemingen, waarin deze maatschappelijke doelen nog niet zijn vastgelegd in de statuten, zal een notaris middels een statuten wijziging deze alsnog kunnen invoegen. Bij nieuwe maatschappelijke BV’s zal dit bij oprichting door de notaris in de statuten worden opgenomen. De nieuwe regelgeving is nog niet verder uitgewerkt, maar ongetwijfeld zullen de ondernemers bij oprichting en jaarlijks aan aanvullende voorwaarden moeten voldoen.

Wat zijn de gestelde eisen voor de maatschappelijk BV?

Het kabinet kiest voor de verdere uitwerking voor een uitzonderingswet die bovenop de bestaande privaatrechtelijke regeling komt. In deze ‘Lex Specialis’ zullen de volgende zaken geregeld worden:

  • en set van voorschriften waaraan de inrichting van de ondernemingen en de statuten moeten voldoen;
  • één of meer bepalingen die zien op het kunnen voeren van de aanduiding ‘maatschappelijke BV’;
  • een of meer bepalingen die zien op de registratie van de maatschappelijke BV in het Handelsregister.

De kern waaraan een maatschappelijke BV moet voldoen kan worden afgeleid uit de definitie zoals deze door KPMG (klik hier voor het hele onderzoek) is vastgesteld:

Sociale onder zijn onderneming die:

  • 
(a) een product of dienst leveren;
  • 
 (b) in plaats van met een winstdoelstelling dit primair en expliciet doen om bij te dragen aan een maatschappelijk doel welke is vastgelegd in haar statuten;
  • 
(c) een deel van de omzet herinvesteren in het bereiken van het maatschappelijke doel en/of beperkt zijn in de verdeling van winst en vermogen, e.e.a. om te garanderen dat het maatschappelijk doel voor gaat;
  • 
(d) hun relevante stakeholders identificeren en daarmee minimaal jaarlijks in dialoog gaan;
  • 
(e) transparant zijn op hun website (of op andere wijze die publiekelijk toegankelijk is zoals in hun jaarverslag) over de meest materiële gecreëerde maatschappelijke waarde; en
  • 
 (f) onafhankelijk van de overheid en/of andere entiteiten een eigen strategie kunnen nastreven
  • De nieuwe ‘sociale’ onderneming zal de naam: maatschappelijk BV (BVM) krijgen in tegenstelling tot de optie: sociale BV. Er zijn namelijk enkele bezwaren aan de naam Sociale BV. Allereerst doet het teveel denken aan de letterlijke vertaling van de Engelse ‘social enterprise’. Hierdoor kan de illusie ontstaan dat de onderneming zich inzet voor mensen met een afstand tot de arbeidsmarkt, echter dat is een te beperkte interpretatie (zie definitie KPMG). Aangezien het doel van de regeling is: verbeteren van de (h)erkenning van maatschappelijke onderneming, is deze verwarring niet wenselijk.

    Zodra de nieuwe wetswijziging is doorgevoerd zal iedere onderneming die aan de gestelde voorwaarden voldoet zich kunnen kwalificeren als ‘maatschappelijke BV’ of ‘ maatschappelijke onderneming;’.

    Lees hier meer in de kamerbrief van Staatssecretaris Keijzer.

    Wat is de maatschappelijke gedachten achter deze nieuwe maatschappelijke BV rechtsvorm?

    Klimaatverandering, voedselverspilling, verlies van biodiversiteit, vervuiling en uitdroging. Dit zijn enkele van de velen gedeelde uitdagingen waarin wij als mensheid mee geconfronteerd worden. Het oplossing of aanvechten van deze uitdagingen vereist een nieuwe denkwijze resulterend in systeemveranderingen. De systeemveranderingen dienen plaats te vinden binnen overheden (aanpassende wet- en regelgeving), maar ook binnen het bedrijfsleven.

    De belangrijkste kapitaalmarkten ter wereld worden gedomineerd door wat vaak het 'aandeelhouderswaarde'-model van het kapitalisme wordt genoemd - waarbij het succes van een bedrijf uitsluitend wordt afgeleid aan de hoogte van het rendement voor de aandeelhouders. In dit model moeten bedrijven het aandeelhoudersrendement consequent maximaliseren, ondanks het feit dat ze dat niet altijd wettelijk verplicht zijn.

    Dilemma: Door bovengenoemd model richten de meeste bedrijven hun aandacht bij investeringen en bedrijfsbeslissingen op ‘wat levert het meest op in korte termijn’. Dit levert namelijk het meest op voor de aandeelhouders. De focus ligt dan op het ‘ik’ ’ en ‘nu’. Er is dan onvoldoende oog voor investeringen en beslissingen die rekening houden met gedeelde bronnen zoals schone lucht, betere werkvoorzieningen en gezonde bodem. Deze manier van denken vereist een mind-shift: naar ‘wij’ en ‘later’.

    Lange termijn investeringen (“worse before better”): Bedrijven moeten hun aandeelhouders en investeerders kunnen overtuigen dat investeringen en bedrijfsbeslissingen genomen moeten worden waarin korte termijnverliezen geaccepteerd worden in het belang van toekomstige winsten. Om dit gesprek te vereenvoudigen en de herkenbaarheid van deze ondernemingen te vergroten voor sociale ondernemers heeft het kabinet gevraagd aan KPMG om een onderzoek te starten met als naam: “Stimuleren van (h)erkenning van sociale ondernemingen”.

    De uitwerking van deze herkenbaarheid komt in de vorm van een aparte rechtsvorm: de BVm. In andere landen, zoals de VS, is eenzelfde vraag in de markt ontstaan an daar hebben ze de zogenoemde B-corp in het leven geroepen.

    Wat zijn de voordelen van de maatschappelijke BV

    Enkel voorbeelden van voordelen die maatschappelijke ondernemingen kunnen genieten door invoering van de maatschappelijke BV:

    Het leidt tot een betere herkenning van ondernemingen die zich sterk maken voor een betere maatschappij. Hierdoor kunnen deze bedrijven zich ook onderscheiden van andere bedrijven en kunnen consumenten betere inkoopbeslissingen maken. Dit leidt hopelijk tot een versterking van de positie van maatschappelijke bedrijven en zullen steeds meer bedrijven zich inzetten voor maatschappelijke doeleinden.

    Het wordt voor maatschappelijke investeerders gemakkelijker te erkennen welke ondernemingen zich inzetten voor de maatschappij en duurzamere beslissingen nemen.

    Werknemers kunnen beter bepalen voor welke bedrijven zij willen werken en wat hun invloed is op de maatschappij. Overheden kunnen gemakkelijker op maat regelgeving ontwerpen die alleen van toepassing is om maatschappelijke ondernemingen.

    Zijn er ook nadelen?

    Maatschappelijke bedrijven zullen ongetwijfeld te maken krijgen met extra criteria waaraan ze moeten voldoen en dat ook blijven aantonen. Daarnaast zijn niet alle investeerders geïnteresseerd in lange(re) termijn investeringen, waarvoor de onderneming zich in zekere mate kan beperken tot een selectere groep investeerders.

    Wil jij een maatschappelijke BV oprichten of je statuten laten wijzigen? Neem gerust contact met ons op.