Aansprakelijkheid in de B.V.

Aansprakelijkheid bij een besloten vennootschap BV

Een besloten vennootschap is een rechtspersoon. Dat bekent dat een B.V. zelfstandig rechten en plichten kan aangaan, net zoals een natuurlijk persoon. De B.V. is dan zelf ook verantwoordelijk voor de gevolgen van bepaalde handelingen, ook als hier aansprakelijkheid uit voortvloeit. Hierdoor geniet de ondernemer meer bescherming. De ondernemers achter de B.V. kan alleen aansprakelijk worden gesteld als hij wanbestuur pleegt en dit ook aantoonbaar is.

Een besloten vennootschap heeft in beginsel twee functionarissen: bestuurder(s) en aandeelhouder(s). Om het thema aansprakelijkheid te bespreken binnen de besloten vennootschap (BV) moet hiertussen een onderscheid gemaakt worden.

Aansprakelijkheid en bestuurders in de BV

Als bestuurder van een besloten vennootschap is het wél mogelijk om in privé aansprakelijk gesteld te worden voor schade die voortvloeit uit wanbestuur van de onderneming. Dit kan echter alleen als de wederpartij dit kan aantonen en bewijzen. Enkele oorzaken die tot bestuuraansprakelijkheid zouden kunnen leiden:

  • Bestuur handelt in strijd met de statuten
  • Bestuur haar taak onbehoorlijk vervult
  • Bestuur haar vertegenwoordigingsbevoegdheid overschrijdt, terwijl anders is overeengekomen in de statuten
  • Bestuursaansprakelijkheid bij 'kennelijk onbehoorlijk bestuur' en aannemelijk geworden is dat het faillissement het gevolg is van dit wanbeleid.

Omgekeerde bewijslast

Zodra er sprake is van een faillissement en een curator benoemd is voor de afwikkeling, dan heeft de wetgever de curator een bewijsrechtelijke voorsprong gegeven als de administratie niet is bijgehouden of de jaarstukken niet op tijd zijn gedeponeerd. Het bestuur zal dan moeten aantonen dat het nalaten van de administratie en jaarstukken niet heeft geleid tot het faillissement.

Deze bewijsrechtelijke positie bewijst het belang van het bijhouden van de administratie en het op tijd deponeren van de jaarstukken. De jaarrekening moet uiterlijk binnen 13 maanden na het eindigen van het boekjaar openbaar gemaakt zijn. Daarnaast moet deze jaarrekening een juist en werkelijk beeld geven van de financiële positie van de vennootschap.

Aansprakelijkheid en aandeelhouders in de BV

De aansprakelijkheid van een aandeelhouder is in beginsel beperkt tot de 'waarde' van de aandelen. Aandeelhouders kunnen dus in beginsel niet aangesproken worden voor eventuele schulden van de vennootschap. Het enige risico dat zij lopen is het 'waardeloos worden van de aandelen'.