Hoe werkt een aandeelhoudersvergadering (AVA)?

/ Uw BV oprichten met unieke service

Hoe werkt een algemene vergadering aandeelhouders (AVA)?

De aandeelhouders van een naamloze vennootschap (NV) of besloten vennootschap (BV) zijn verenigd in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, afgekort: AVA. Deze algemene vergadering heeft alle bevoegdheid, voor zover deze niet volgens de statuten aan het bestuur of anderen is opgedragen.

"De aandeelhouders vergadering volgens de statuten de besloten vennootschap éénmaal per jaar."

Er wordt wel eens gezegd dat de aandeelhouders de uiteindelijke zeggenschap in de vennootschap hebben. Dit kan verklaart worden doordat bestuurders ontslagen kunnen worden door de AVA en hen ook voor sommige rechtshandelingen om goedkeuring moet vragen.

Rechten en plichten van de AVA

  • De vergadering wordt 1x per jaar bijeengeroepen en dit moet uiterlijk binnen 6 maanden na afloop van het boekjaar plaatsvinden.  Alleen het bestuur en de raad van commissarissen (RvC) zijn bevoegd om een vergaderiing bijeen te roepen. Tenzij anders bepaald in de statuten.
  • Er moet een correcte bijeenroeping zijn van de AVA, gericht aan de adressen van de aandeelhouders voordat deze begint. Hierin moet staan: naam, woonplaats functie, en aantal aandelen per aandeelhouder. Ook moeten de agendapunten vermeld worden.
  • Bovengenoemde informatie moet de aandeelhouders ook daadwerkelijk bereiken.
  • Het is statutaire bepaald welke aandeelhouders vergader- en/of stemrecht hebben.
  • Minderheidsaandeelhouders (alleen of gezamenlijk ten minste 1/100 van het geplaatste kapitaal) kunnen aan het bestuur en de RvC verzoeken een AVA bijeen te roepen. Indien zij hier niet aan voldoen kunnen deze aandeelhouders door de rechter worden gemachtigd om de AvA bijeen te roepen.
  • Het bestuur en RvC moeten ook worden opgeroepen, die hebben een raadgevende stem in de AVA.
  • De AVA wordt gehouden op een plaats die in de statuten is bepaald (mag ook buiten Nederland zijn) of anders in de gemeente van de statutaire zetel. Indien de AvA elders wordt gehouden dan kan dit alleen als alle vergadergerechtigden daarmee hebben ingestemd en de bestuurders en de commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
  • Vergadergerechtigden mogen zich in een AVA altijd laten bijstaan door een advocaat, notaris, kandidaat-notaris, registeraccountant of accountantadministratieconsulent.

Welke besluiten moeten voorgelegd worden aan de algemene vergadering van aandeelhouders?

  • vaststellen van de jaarrekening (balans en winstverliesrekening met toelichting)
  • bepaling van het dividend
  • goedkeuring van statutenwijzigingen
  • benoemen en ontslaan van commissarissen en/of bestuursleden

Statutaire geregeld

In de statuten van de besloten vennootschap wordt vastgelegd op welke wijze en hoe vaak de algemene vergadering van aandeelhouders bij elkaar moet komen. Deze vergadering dient minimaal éénmaal per jaar plaats te vinden. In de statuten wordt meestal bepaald dat de vergadering van aandeelhouders geschied bij het ondertekenen van de jaarrekening.

Moet de vergadering (AVA) getekend worden door de notaris?

De algemene vergadering hoeft niet (mag wel) notarieel vastgelegd te worden. De notariele vastlegging gebeurt meestal alleen bij grote ondernemingen. Voor sommige besluiten is de tussenkomst van een notaris wél vereist (zoals statutenwijziging of de oprichting van een dochtermaatschappij). De aandeelhouders moeten voor deze besluiten een goedkeuring ondertekenen bij de notaris.

Aandeelhoudersvergadering alleen met DGA?

Als u DGA bent van uw eigen B.V. dan moet u volgens de statuten als bestuurder sommige besluiten ter goedkeuring voorleggen aan de aandeelhouder (uzelf), tenzij in de statuten is opgenomen dat besluiten buiten de vergadering van aandeelhouders genomen mogen worden. U hoeft uzelf echter niet ‘op te roepen’ of vooraf agendapunten toe te sturen. U neemt besluiten als bestuurder en keurt deze in uw hoedanigheid als aandeelhouder direct goed. Het is dus mogelijk besluiten direct te nemen. De ‘jaarlijkse’ aandeelhoudersvergadering vindt alsnog plaats door ondertekening van de jaarrekening.

Aandeelhoudersvergadering met meerdere aandeelhouders?

Als u met meerdere aandeelhouders een deelneming heeft in een vennootschap, dan zijn hierop enkele vereisten van toepassing. De aandeelhouders kunnen zelf beslissen (in onderling overleg) op welk moment zij de algemene vergadering houden. Bijvoorbeeld: Als de aandeelhouders met zijn allen bijeen zijn op een verjaardag en besluiten de algemene vergadering te houden, dan is dat mogelijk. De vereisten van oproepen en het vooraf toesturen van agendapunten zijn dan niet van toepassing. Alle aandeelhouders stemmen immers direct in met de vergadering. Ook gedurende het boekjaar kunnen besluiten aan de aandeelhouders voorgelegd worden, zoals bij het wijzigen van de statuten of het ontslaan van een bestuurder. In de praktijk zal dit voor aandeelhouders van een B.V. erop neerkomen dat zij elk bij de notaris de akte moeten ondertekenen voor de wijziging van de statuten o.i.d. In deze akte tekenen de aandeelhouders voor akkoord en brengen op deze wijze hun ‘stem’ uit. 

Aandeelhoudersvergadering grote vennootschap

Bij grotere ondernemingen kennen bestuurders en aandeelhouder elkaar meestal niet (persoonlijk) en het besluit tot het houden van een algemene vergadering is daardoor aan meer formaliteiten gebonden.  Alleen het bestuur (of RvC) kan een vergadering oproepen. De aandeelhouders kunnen alleen een verzoek indienen bij het bestuur. Wordt het verzoek niet ingewilligd, dan kunnen de aandeelhouders een machtiging afdwingen via de rechter. De aandeelhouders moeten daarvoor gezamenlijk minimaal 1% van de aandelen houden.

Het bestuur moet de aandeelhouders schriftelijk op de hoogte stellen van wanneer, waar AVA plaatsvindt en de agenda punten die besproken zullen worden. Het bestuur stelt vooraf een lijst op van aandeelhouders, aantal aandelen en de rechten die hieraan verbonden zijn. Op deze manier kunnen zij inventariseren wie er wel en niet stemrecht heeft. 

Relevante producten