Voorbeeldstatuten Besloten Vennootschap

HOOFDSTUK I.

Begripsbepalingen.

Artikel 1. In de statuten wordt verstaan onder:

a. algemene vergadering: het orgaan dat gevormd wordt door aandeelhouders;

b. algemene vergadering van aandeelhouders: de bijeenkomst van aandeelhouders;

c. vergaderrecht: het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen en daar het woord te voeren;

d. vergadergerechtigden: aandeelhouders, dan wel vruchtgebruikers en pandhouders die geen stemrecht hebben maar waarbij bij de vestiging of overdracht van het vruchtgebruik of pandrecht is bepaald dat zij vergaderrecht hebben;

e. jaarrekening: de jaarrekening als bedoeld in artikel 2:361 Burgerlijk Wetboek;

f. accountant: een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken;

g. schriftelijk: bij brief, telefax of e-mail of enig ander elektronisch communicatiemiddel, mits het bericht leesbaar en reproduceerbaar is.

HOOFDSTUK II.

Naam, zetel, doel.

Artikel 2. Naam en zetel.

1. De vennootschap draagt de naam:
2. Zij heeft haar zetel te Emmen.

Artikel 3. Doel. De vennootschap heeft ten doel:

a. het aankopen en verkopen van goederen;

b. het financieren van ondernemingen en vennootschappen;

c. het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden daaronder begrepen, het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten;

d. het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;

e. het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;

f. het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van registergoederen en van vermogenswaarden in het algemeen;

g. het verhandelen van valuta, effecten en vermogenswaarden in het algemeen;

h. het exploiteren en verhandelen van patenten, merkrechten, vergunningen, know how en andere industriële eigendomsrechten;

i. het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten;

en al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.

HOOFDSTUK III.

Aandelen. Register.

Artikel 4. Aandelen.

1. Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit één of meer aandelen van een euro (€ 1,00) elk.
2. De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.

Artikel 5. Register van aandeelhouders.

1. De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, de aanduiding van de aandelen alsmede met vermelding van het op elk aandeel gestorte bedrag. Indien een aandeelhouder niet gebonden is aan een statutaire verplichting of eis als bedoeld in artikel 2:192 lid 1 Burgerlijk Wetboek, wordt dat vermeld. Het aandeelhoudersregister kan ook elektronisch worden gehouden.
2. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede welke aan de aandelen verbonden rechten hun toekomen.
3. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder is verplicht aan de vennootschap schriftelijk zijn adres op te geven.
4. In het register wordt ten slotte aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen.
5. Het register wordt regelmatig bijgehouden.
6. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder en een vruchtgebruiker en een pandhouder aan wie het vergaderrecht toekomt kosteloos een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op een aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht en het vergaderrecht toekomt.
7. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de vergadergerechtigden. De gegevens van het register omtrent niet-volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; een afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt tegen ten hoogste de kostprijs verstrekt.

HOOFDSTUK IV

Uitgifte van aandelen. Rechten tot het nemen van aandelen. Eigen aandelen.

Artikel 6. Uitgifte van aandelen. Bevoegd orgaan. Notariële akte.

1. Uitgifte van aandelen dan wel het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de algemene vergadering geschieden, voor zover door de algemene vergadering geen ander vennootschapsorgaan is aangewezen.
2. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

Artikel 7. Voorwaarden van uitgifte. Voorkeursrecht.

1. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de uitgifteprijs en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald.
2. Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen, met inachtneming van de beperkingen volgens de wet.
3. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan.
4. Het bepaalde in de leden 1 tot en met 3 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen.

Artikel 8. Storting op aandelen.

1. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat het nominale bedrag of een deel daarvan eerst behoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd.
2. Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in een andere geldeenheid dan die waarin het nominale bedrag van de aandelen luidt is toegestaan.

Artikel 9. Eigen aandelen.

1. De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen.
2. De vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen, indien:
   a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, kleiner is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden;
   b. de directie weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
3. Verkrijging van aandelen of certificaten daarvan in strijd met de in lid 2 sub a bedoelde reserves is nietig. De directeuren zijn hoofdelijk aansprakelijk jegens de vervreemder te goeder trouw die door de nietigheid schade lijdt.
4. Verkrijging van eigen aandelen is niet toegestaan indien en voorzover door die verkrijging niet ten minste één aandeel door een ander dan de vennootschap of een dochtermaatschappij wordt gehouden.
5. Vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen of certificaten daarvan geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering voor zover door de algemene vergadering geen ander vennootschapsorgaan is aangewezen. Bij het besluit tot vervreemding worden de voorwaarden van de vervreemding bepaald. 
Vervreemding van eigen aandelen geschiedt met inachtneming van het bepaalde in de blokkeringsregeling.
6. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan één van hen de certificaten houdt.

Artikel 10. Kapitaalvermindering.

1. De algemene vergadering kan, met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.
2. De oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders waarin een voorstel tot een in dit artikel genoemd besluit wordt gedaan, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering.
3. Op een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal met terugbetaling op aandelen zijn de leden 2 tot en met 4 van artikel 21 van overeenkomstige toepassing.

HOOFDSTUK V.

Levering van aandelen. Beperkte rechten. Certificaten.

Artikel 11. Levering van aandelen. Aandeelhoudersrechten. Vruchtgebruik. Pandrecht. Certificaten.

1. Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde.
3. Op aandelen kan vruchtgebruik of pandrecht worden gevestigd. Bij vestiging van een vruchtgebruik of een pandrecht op een aandeel kan het stemrecht, met inachtneming van de wettelijke bepalingen, aan de vruchtgebruiker of de pandhouder worden toegekend. De vruchtgebruiker of de pandhouder die geen stemrecht heeft, heeft het vergaderrecht indien bij de vestiging of overgang van het vruchtgebruik of het pandrecht niet anders is bepaald.
4.  Aandelen in het kapitaal van de vennootschap kunnen worden gecertificeerd. Aan certificaten van aandelen kan geen vergaderrecht worden toegekend.

HOOFDSTUK VI.

Artikel 12A Blokkeringsregeling.

1. Een aandeelhouder die één of meer aandelen wenst te vervreemden, is verplicht die aandelen eerst overeenkomstig het hierna in dit artikel bepaalde te koop aan te bieden aan zijn mede-aandeelhouders. Deze aanbiedingsverplichting geldt niet, indien alle aandeelhouders schriftelijk hun goedkeuring aan de betreffende vervreemding hebben gegeven, welke goedkeuring slechts voor een periode van drie maanden geldig is. Evenmin geldt deze aanbiedingsverplichting in het geval de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is.
2.  De prijs waarvoor de aandelen door de andere aandeelhouders kunnen worden overgenomen, wordt vastgesteld door de aanbieder en zijn mede-aandeelhouders. Indien zij niet tot overeenstemming komen, wordt de prijs vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel binnen wier ressort de vennootschap statutair is gevestigd, tenzij partijen onderling overeenstemming over de deskundige bereiken. De in de vorige volzin bedoelde deskundige is gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor zijn prijsvaststelling dienstig is.
3. Indien de mede-aandeelhouders tezamen op meer aandelen reflecteren dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden aandelen tussen hen worden verdeeld zoveel mogelijk naar evenredigheid van het aandelenbezit van de gegadigden. Niemand kan ingevolge deze regeling meer aandelen verkrijgen dan waarop hij heeft gereflecteerd.
4. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dit geschiedt binnen een maand nadat hem bekend is aan welke gegadigden hij al de aandelen waarop het aanbodbetrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs.
5. Indien vaststaat dat de mede-aandeelhouders het aanbod niet aanvaarden of dat niet al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft tegen contante betaling worden gekocht, zal de aanbieder de aandelen binnen drie maanden na die vaststelling vrijelijk mogen overdragen.
6. De vennootschap zelf als houdster van aandelen in haar kapitaal, kan slechts met instemming van de aanbieder gegadigde zijn voor de aangeboden aandelen.

Artikel 12B. Verplichte aanbieding.

1. Een aandeelhouder is verplicht zijn aandelen aan de mede-aandeelhouders te koop aan te bieden:
   |a. als de aandeelhouder het vrije beheer over zijn vermogen verliest;
   b. als de aandeelhouder de aandelen krachtens erfrecht verkrijgt;
   c. in geval van ontbinding van een huwelijks- respectievelijk partnerschap, goederengemeenschap van de aandeelhouder waartoe de aandelen behoren;
   d. indien de aandeelhouder een rechtspersoon is en: –  deze rechtspersoon wordt ontbonden; –  de aandelen door fusie of splitsing van deze rechtspersoon overgaan; of –  de zeggenschap over de onderneming van deze rechtspersoon direct of indirect overgaat op een of meer anderen, zoals bedoeld in het SER-besluit Fusiegedragsregels 2000, ongeacht of deze van toepassing zijn.
2. ingeval op grond van het bepaalde in lid 1 een plicht tot aanbieding bestaat is het bepaalde in artikel 12A van overeenkomstige toepassing met dien verstande, dat de aanbieder:
   a. niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken overeenkomstig lid 4 van dat artikel;
   b. zijn aandelen kan behouden, indien van het aanbod geen of geen volledig gebruik wordt gemaakt.
3.  Zolang een aandeelhouder de verplichting als omschreven in lid 1 niet nakomt is zijn stemrecht, zijn recht op uitkering en zijn vergaderrecht opgeschort, tenzij opschorting tot gevolg heeft dat geen van de aandeelhouders het stemrecht kan uitoefenen.
4. De verplichting tot aanbieding op grond van lid 1 komt te vervallen indien alle mede- aandeelhouders binnen vier weken nadat zij door het bestuur op de hoogte zijn gebracht van het bestaan van de aanbiedingsplicht, schriftelijk hebben verklaard hier geen gebruik van te zullen maken.

HOOFDSTUK VII.

Bestuur.

Artikel 13. Directie

Het bestuur van de vennootschap wordt gevormd door een directie bestaande uit één of meer directeuren.

Artikel 14. Benoeming. Schorsing en ontslag. Bezoldiging.

1. De directeuren worden benoemd door de algemene vergadering.
2. Iedere directeur kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen.
3. Een schorsing kan één of meer malen worden verlengd doch in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of ontslag, dan eindigt de schorsing.
4. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur worden vastgesteld door de algemene vergadering.

Artikel 15. Bestuurstaak. Besluitvorming. Tegenstrijdig belang. Reglement.

1. Behoudens de beperkingen volgens de statuten is de directie belast met het besturen van de vennootschap.
2. Bij de vervulling van hun taak richten de directeuren zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
3. De directie vergadert zo dikwijls een directeur het verlangt. De directie besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen beslist de algemene vergadering.
4. Een directeur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk tegenstrijdig belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang als bedoeld in lid 2. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering.
5. De directie kan een reglement vaststellen waarin aangelegenheden, hem intern betreffende, worden gegeven. In dat kader kan de directie onder meer bepalen op welke wijze de werkzaamheden onderling worden verdeeld. De algemene vergadering kan bepalen dat het reglement aan haar goedkeuring is onderworpen.
6. De directie kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits alle stemgerechtigde directeuren met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. Instemming met de wijze van besluitvorming kan langs elektronische weg plaatsvinden. In geval van besluitvorming buiten vergadering worden de stemmen schriftelijk uitgebracht. Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder van de directeuren heeft gestemd schriftelijk of elektronisch is vastgelegd. De stemmen kunnen ook langs elektronische weg worden uitgebracht. De leden 3 en 4 van dit artikel zijn van overeenkomstige toepassing op de besluitvorming van de directie buiten vergadering.
7.  Vergaderingen van de directie kunnen worden gehouden door het bijeenkomen van directeuren of door middel van telefoongesprekken, “video conference” of via andere communicatiemiddelen, waarbij alle deelnemende directeuren in staat zijn gelijktijdig met elkaar te communiceren. Deelname aan een op deze wijze gehouden vergadering geldt als het ter vergadering aanwezig zijn.

Artikel 16. Vertegenwoordiging.

1. De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan iedere directeur afzonderlijk toe.
2. De directie kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder van hen vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door de directie bepaald.
3. Indien alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap worden gehouden door één aandeelhouder, worden, indien deze aandeelhouder tevens de vennootschap vertegenwoordigt, rechtshandelingen van de vennootschap met deze enig aandeelhouder schriftelijk vastgelegd. Het vorenstaande is van overeenkomstige toepassing op een deelgenoot in een huwelijksgemeenschap of een gemeenschap van geregistreerd partnerschap waartoe de aandelen behoren maar is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren.

Artikel 17. Goedkeuring van besluiten van de directie.

1. De algemene vergadering is bevoegd besluiten van de directie aan haar goedkeuring te onderwerpen. Die besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de directie medegedeeld te worden.
2. Het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of directeuren niet aan.
3. De directie dient zich te gedragen naar de aanwijzingen van de algemene vergadering. De directie is gehouden deze aanwijzingen op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

Artikel 18. Ontstentenis of belet.

In geval van ontstentenis of belet van een directeur zijn de andere directeuren of is de andere directeur tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige directeur is de persoon die daartoe door de algemene vergadering wordt benoemd, tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. Ingeval van ontstentenis van alle directeuren of van de enige directeur neemt de in de vorige zin bedoelde persoon zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen teneinde een definitieve voorziening te doen treffen. Onder belet wordt ten deze verstaan:

• (i) schorsing;
• (ii) ziekte;
• (iii) onbereikbaarheid, in de gevallen bedoeld onder sub (ii) en (iii) zonder dat gedurende een termijn van vijf (5) dagen de mogelijkheid van contact tussen de directeur en de vennootschap heeft bestaan, tenzij de algemene vergadering in een voorkomend geval een andere termijn vaststelt.

HOOFDSTUK VIII.

Jaarrekening. Winst.

Artikel 19. Boekjaar. Opmaken jaarrekening. Accountant.

1. Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar.
2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de directie een jaarrekening op.
3. De directie legt de jaarrekening binnen de in lid 2 bedoelde termijn voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt de directie ook het jaarverslag ter inzage voor de aandeelhouders.
4. De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren; ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
5. De vennootschap kan, en indien daartoe wettelijk verplicht zal, aan een accountant de opdracht verlenen tot onderzoek van de jaarrekening.

Artikel 20. Vaststelling jaarrekening. Openbaarmaking.

1. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens de wet toe te voegen gegevens vanaf de oproeping voor de jaarvergadering op haar kantoor aanwezig zijn. Aandeelhouders en overige vergadergerechtigden kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.
2. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast.
3. Indien alle aandeelhouders tevens de directeuren van de vennootschap zijn, geldt ondertekening van de jaarrekening door alle directeuren tevens als vaststelling als bedoeld in lid 2 van dit artikel, mits alle overige vergadergerechtigden in de gelegenheid zijn gesteld om kennis te nemen van de opgemaakte jaarrekening en met deze wijze van vaststelling hebben ingestemd. Instemming met de wijze van besluitvorming kan langs elektronische weg plaatsvinden. Deze laatstgenoemde wijze van vaststelling strekt tevens tot kwijting aan de directeuren.
4. De vennootschap is verplicht tot openbaarmaking van de jaarrekening binnen acht dagen na de vaststelling met inachtneming van de wettelijke vrijstellingen.
5. Het in deze statuten omtrent het jaarverslag en de krachtens de wet toe te voegen gegevens bepaalde kan buiten toepassing blijven indien artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt. Het in deze statuten omtrent het jaarverslag bepaalde kan voorts buiten toepassing blijven indien artikel 2:391 Burgerlijk Wetboek niet voor de vennootschap geldt.

Artikel 21. Winst. Uitkering.

1. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald dan wel bepaling van de wijze waarop een tekort zal worden verwerkt, alsmede tot vaststelling van uitkeringen, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden.
2. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang de directie geen goedkeuring heeft verleend. De directie weigert slechts goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van de opeisbare schulden.
3. Indien de vennootschap na een uitkering niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de directeuren die dat ten tijde van de uitkering wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan, met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. Artikel 2:248 lid 5 Burgerlijk Wetboek is van overeenkomstige toepassing. Niet verbonden is de directeur die bewijst dat het niet aan hem te wijten is dat de vennootschap de uitkering heeft gedaan en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden.Degene die de uitkering ontving terwijl hij wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zou kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden is gehouden tot vergoeding van het tekort dat door de uitkering is ontstaan, ieder voor ten hoogste het bedrag of de waarde van de door hem ontvangen uitkering, met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering.Indien de directeuren de vordering uit hoofde van de eerste zin hebben voldaan, geschiedt de in de vorige zin bedoelde vergoeding aan de directeuren, naar evenredigheid van het gedeelte dat door ieder der directeuren is voldaan. Ten aanzien van een schuld uit hoofde van de eerste of de vierde zin is de schuldenaar niet bevoegd tot verrekening.
4. Met een directeur wordt voor de toepassing van lid 3 gelijkgesteld degene die het beleid van de vennootschap heeft bepaald of mede heeft bepaald, als ware hij directeur. De vordering kan niet worden ingesteld tegen de door de rechter benoemde bewindvoerder.
5. Bij de berekening van de verdeling van iedere uitkering tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt, niet mee, tenzij op zodanige aandelen een recht van vruchtgebruik of een pandrecht rust ten behoeve van een ander dan de vennootschap.
6. Bij de berekening van het bedrag dat op elk aandeel zal worden uitgekeerd, komt slechts het bedrag van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van de aandelen in aanmerking. Van de vorige zin kan met instemming van alle aandeelhouders worden afgeweken.
7. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering vervalt door een tijdsverloop van vijf jaren aan de vennootschap.

HOOFDSTUK IX.

Algemene vergaderingen van aandeelhouders.

Artikel 22. Jaarvergadering.

1. Tijdens elk boekjaar wordt ten minste één algemene vergadering van aandeelhouders gehouden dan wel wordt ten minste één maal overeenkomstig artikel 31 besloten, tenzij ter zake van de onderwerpen als bedoeld in lid 2 letters a tot en met d is besloten overeenkomstig artikel 20 lid 3, en mits er geen onderwerpen zijn als genoemd in lid 2 letters e tot en met g waarover besloten moet worden.
2. De agenda van die vergadering vermeldt onder meer de volgende punten:
   a. het jaarverslag (indien artikel 2:391 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt);
   b. vaststelling van de jaarrekening;
   c. kwijting aan directeuren voor het door hen in het desbetreffende boekjaar gevoerde bestuur, tenzij het bepaalde in artikel 20 lid 3 van toepassing is;
   d. bestemming van de winst dan wel bepaling van de wijze waarop een tekort zal worden verwerkt;
   e. voorziening in eventuele vacatures;
   f. aanwijzing van de persoon als bedoeld in artikel 18;
   g. andere voorstellen door de directie dan wel aandeelhouders en andere vergadergerechtigden tezamen vertegenwoordigende ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal, aan de orde gesteld en aangekondigd met inachtneming van artikel 24.
3. De sub a, b en c bedoelde onderwerpen behoeven niet op de agenda te worden opgenomen indien de jaarrekening wordt vastgesteld op de wijze als bepaald in artikel 20 lid 3.

Artikel 23. Andere algemene vergaderingen van aandeelhouders.

1. Andere algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de directie zulks nodig acht.
2. Aandeelhouders en overige vergadergerechtigden tezamen vertegenwoordigend ten minste een honderdste (1/100e) gedeelte van het geplaatste kapitaal, hebben het recht schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen aan de directie te verzoeken een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen. Indien de directie niet binnen twintig (20) dagen tot oproeping is overgegaan zodanig dat de vergadering binnen vier (4) weken na het verzoek kan worden gehouden, kunnen de verzoekers op hun verzoek door de voorzieningenrechter van de rechtbank worden gemachtigd tot de bijeenroeping van de algemene vergadering van aandeelhouders.

Artikel 24. Oproeping. Agenda.

1. Algemene vergaderingen van aandeelhouders worden door de directie schriftelijk bijeengeroepen.
2. De oproeping geschiedt niet later dan op de achtste (8e) dag vóór die van de vergadering.
3. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld alsmede de plaats en het tijdstip van de vergadering. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de in dit artikel gestelde vereisten.
4. Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste (1/100e) gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. 
Voor de toepassing van dit lid worden met de houders van aandelen gelijkgesteld de vergadergerechtigden.
5. De oproeping geschiedt op de wijze vermeld in artikel 32 lid 1.

Artikel 25. Besluitvorming ingeval van gebreken bij oproeping.

1. Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping is aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn, kan niet wettig worden besloten, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt en de directeuren voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
2. Indien de oproeping niet binnen de in artikel 24 lid 2 genoemde termijn is gedaan of indien de oproeping niet heeft plaatsgehad, kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming plaatsvindt en de directeuren voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.

Artikel 26. Plaats van de vergaderingen.

1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens de statuten haar zetel heeft.
2. Een algemene vergadering van aandeelhouders kan elders dan in lid 1 genoemd worden gehouden, mits alle vergadergerechtigden hebben ingestemd met de plaats van de vergadering en de directeuren voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen

Artikel 27. Voorzitterschap.

De algemene vergadering van aandeelhouders voorziet zelf in haar voorzitterschap. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door een directeur of bij gebreke daarvan door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon.

Artikel 28. Notulen. Aantekeningen.

1. Van het verhandelde in elke algemene vergadering van aandeelhouders worden notulen gehouden door een secretaris die door de voorzitter wordt aangewezen. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de secretaris en ten blijke daarvan door hen ondertekend.
2. De voorzitter of degene die de vergadering heeft belegd, kan bepalen dat van het verhandelde een notarieel proces-verbaal van vergadering wordt opgemaakt. Het proces- verbaal wordt door de voorzitter mede-ondertekend.
3. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en anderen aan wie het vergaderrecht toekomt. Aan ieder van hen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.

Artikel 29. Vergaderrecht. Toegang. 

1. Iedere vergadergerechtigde is bevoegd de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en – voor zover hem het stemrecht toekomt – het stemrecht uit te oefenen.
2. Vergadergerechtigden kunnen zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigde.
3. Zolang een vergadergerechtigde in gebreke is te voldoen aan een wettelijke of statutaire verplichting, is het vergaderrecht van die vergadergerechtigde opgeschort.
4. De directie kan bepalen dat het in lid 1 bedoelde vergaderrecht, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, kan worden uitgeoefend door middel van een elektronisch communicatiemiddel. Daartoe is vereist dat een vergadergerechtigde via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering, kan deelnemen aan de beraadslaging en, voor zover hem het stemrecht toekomt, het stemrecht kan uitoefenen. De directie kan voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel, welke voorwaarden b ij de oproeping bekend gemaakt worden.
5. Iedere directeur heeft het recht om de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen. De directeuren hebben als zodanig daarin een raadgevende stem.
6. Omtrent toelating van andere dan de hiervoor in dit artikel genoemde personen beslist de algemene vergadering.

Artikel 30. Besluitvorming.

1.  Elk aandeel geeft recht op één stem. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt.
2. Voor zover bij de wet of deze statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
3. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
4. De directie kan bepalen dat stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering van aandeelhouders via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, gelijk worden gesteld met stemmen die ter vergadering worden uitgebracht. De directie stelt de termijn vast waarbinnen de stemmen op de in de vorige volzin bepaalde wijze kunnen worden uitgebracht, welke termijn niet eerder kan aanvangen dan op de dertigste dag voor die van de vergadering.
5. Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van dat oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats wanneer de meerderheid der aanwezige stemgerechtigden, of indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.
6. Voor aandelen die toebehoren aan de vennootschap of een dochtermaatschappij en voor aandelen waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij de certificaten houdt, kan in de algemene vergadering van aandeelhouders geen stem worden uitgebracht. Pandhouders van aandelen die aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoren, zijn evenwel niet van het stemrecht uitgesloten, indien het pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of die dochtermaatschappij toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een pandrecht of een recht van vruchtgebruik heeft.

Artikel 31. Besluitvorming buiten vergadering. Aantekeningen.

1. Besluitvorming van aandeelhouders en andere vergadergerechtigden aan wie het stemrecht toekomt kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden, mits alle vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. Instemming met de wijze van besluitvorming kan langs elektronische weg plaatsvinden.
2. In geval van besluitvorming buiten vergadering, worden de stemmen schriftelijk uitgebracht. Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder van de aandeelhouders en andere vergadergerechtigden aan wie het stemrecht toekomt heeft gestemd schriftelijk is vastgelegd. De directeuren worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om 
over het voorstel advies uit te brengen.
3. De directie houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen dat de conform lid 1 genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie worden gebracht. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en overige vergadergerechtigden. Aan ieder van hen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.

HOOFDSTUK X.

Oproepingen en mededelingen.

Artikel 32.

1. Alle oproepingen voor de algemene vergaderingen van aandeelhouders en alle mededelingen aan vergadergerechtigden geschieden schriftelijk aan de adressen volgens het register van aandeelhouders.
Indien een vergadergerechtigde daarmee instemt, kan de oproeping ook geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het (elektronische) adres dat door de vergadergerechtigde voor dit doel aan de vennootschap bekend is gemaakt.
2. Mededelingen aan de directie of aan de persoon bedoeld in artikel 18 geschieden schriftelijk aan het adres van de vennootschap, dan wel aan het (elektronische) adres dat voor dit doel bekend is gemaakt.

HOOFDSTUK XI.

Statutenwijziging en ontbinding. Vereffening.

Artikel 33. Statutenwijziging en ontbinding.

De algemene vergadering is bevoegd deze statuten te wijzigen dan wel de vennootschap te ontbinden. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders worden vermeld, en moet, indien het een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor de vergadergerechtigden tot de afloop van de vergadering.

Artikel 34. Vereffening.

1. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering zijn de directeuren belast met de vereffening van de zaken van de vennootschap.
2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht.
3. Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven wordt overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van ieders aandelen.
4. Op de vereffening zijn voorts de bepalingen van Titel 1, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

Artikel 35. Overgangsbepaling.

Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op eenendertig december tweeduizend zestien. Dit artikel verliest zijn werking en vervalt na verloop van het eerste boekjaar. Slotverklaringen tenslotte heeft de verschenen persoon, handelend als vermeld, verklaard dat:

a. het bij de oprichting van de vennootschap (krachtens de onderhavige akte) geplaatste kapitaal bedraagt X euro (€ X);

b. in het geplaatste kapitaal neemt de Oprichter deel voor (X) gewone aandelen genummerd X tot en met X;

c. de plaatsing geschiedt à pari;

d. volstorting van het geplaatste kapitaal van de vennootschap heeft nog niet plaatsgevonden;

e. de bij de onderhavige akte opgerichte vennootschap verbindt zich voor het betalen van de kosten die met deze oprichting verband houden;

f. voor de eerste maal wordt de Oprichter benoemd tot bestuurder van de vennootschap.

Wilt u zelf een BV oprichten? Neem dan contact met een van onafhankelijke notariskantoren.