U twijfelt tussen de keuze om een vennootschap onder firma (VoF) of besloten vennootschap (BV) op te richten? In dit artikel zullen wij voornamelijk de verschillen duidelijk maken tussen deze twee varianten en adviseren altijd om uw situatie persoonlijk te laten beoordelen door de beste specialisten.
Start de rechtsvormkeuze test en krijg direct gratis advies >
Zoals je kan zien in schematische weergave van de verschillen is het grootste verschil tuusen een vof en een bv: De aansprakelijkheid, dit is dan ook erg belangrijk bij de keuze die u maakt.
Toch zijn er nog vele andere verschillen die er toe doen bij deze keuze tussen een VOF of BV. In de volgende tabel staan ze op een rij:
* = De verschillen zijn vanzelfsprekend wat beknopt weergegeven. Voor meer informatie over al die onderwerpen moet je nog veel lezen en leren over al deze onderwerpen.
** = Aansprakelijkheid van een BV zitten ook weer uitzonderingen op op het gebied van wanbeleid en dat soort zaken.
De winst uit V.O.F. wordt belast in box 1. Afhankelijk van de hoogte van de winst wordt dit trapsgewijs (zie de linker afbeelding) belast over de oplopende schrijven. De hoogste belastingschijf is 52%.
Voor ondernemingen die hogere winsten (vanaf 80.000 p.j.) boeken kan het fiscaal aantrekkelijk zijn om de onderneming te drijven vanuit een B.V. De belastingdruk in de B.V. is slechts 20% tot € 200.000 en daarboven 25%.
Echter geniet u vanuit een V.O.F. startersaftrekken waardoor deze rechtsvorm in de beginfase toch fiscaal aantrekkelijker kan zijn dan de B.V.
Het meest vanzelfsprekende verschil tussen de VOF en een B.V. zit in de aansprakelijkheid. Een B.V. is een rechtspersoon, dit betekent dat het een zelfstandig juridische entiteit is.
De aansprakelijkheid blijft beperkt tot het vermogen van B.V. De mensen die namens de B.V. handelt, zoals de directeur, is in loondienst en uitsluitend aansprakelijk als hij of zij wanbestuur heeft gepleegd.
De directeur geeft dus leiding aan de B.V., maar is in beginsel niet privé aansprakelijk voor mogelijke verliezen van de B.V. De eigenaren van de B.V. zijn de kapitaalverschaffers: de aandeelhouders.
In de praktijk komt het vaak voor dat directeur tevens de 100% kapitaalverschaffer is, men spreekt dan over een DGA (directeur-grootaandeelhouder). De aansprakelijkheid van de aandeelhouders is slechts beperkt tot de waarde van de aandelen.
Zij kunnen niet aangesproken worden door schuldeisers indien er wanbestuur of wanbeleid is gepleegd.
Een V.O.F. is een contractuele overeenkomst tussen vennoten waarin ze verklaren een bepaalde inbreng (geld, arbeidsuren of kantoorpand) in de vennootschap te brengen. De vennootschap kan ingeschreven worden bij de kamer van koophandel.
De V.O.F. heeft in tegenstelling geen rechtspersoonlijkheid zoals de B.V. De vennoten zijn a) in privé aansprakelijk voor schulden van de onderneming b) hoofdelijk aansprakelijk.
Dit laatste betekent dat iedere vennoot afzonderlijk voor het geheel aangesproken kan worden voor eventuele schulden van de onderneming.
Het starten van een bedrijf is net als een huwelijk, u weet vooraf niet hoe het gaat lopen. Als u zaken gaat doen is het erg belangrijk dat u goed op uw zakenpartners kunt vertrouwen, zeker als u voor zijn of haar handelingen in privé aansprakelijk gesteld kunt worden.
Als u kunt vertrouwen op uw zakenpartners, een goede bedrijfsverzekering afsluit, niet handelt in een “risicovolle markt” en geen schade kan voortvloeien uit handelingen van de vennoten, dan is het aan te raden om uw keuze voornamelijk te baseren op fiscale gronden.
Een directeur is in dienst bij zijn BV en is volgens de wet verplicht een minimaal inkomen aan zichzelf uit te keren. Dit verplichte minimale inkomen voor een DGA ligt in 2021 (directeur-grootaandeelhouder) op €47.000 per jaar. Over dit inkomen (salaris) wordt inkomstenbelasting ingehouden, dit valt evenals een “gewoon salaris” in Box 1.
Daarnaast kan de directeur, die meestal ook grootaandeelhouder is, winst uitkeren aan zichzelf. Dividend wordt belast tegen een tarief van 20%-25%, dit is altijd lager dan het tarief in box 1 (inkomstenbelasting). Dividend valt namelijk in Box 3.
De DGA kan echter in de eerste jaren van de startende onderneming de belastinginspecteur verzoeken deze verplichte loonbetaling te matigen. Dit kan verstandig zijn als er de eerste jaren flinke investeringen gedaan moeten worden, de DGA in deeltijd werkt of omdat het bedrijf nog niet zoveel omzet genereert.
De inkomsten die worden gegenereerd vanuit een V.O.F. of eenmanszaak zullen worden belast in Box 1, evenals het inkomen van de DGA. Dit betekent dat bij hogere winsten in een V.O.F. de laatst verdiende euro voor 52% belast zal worden.
Als een V.O.F. structureel hoge verdiensten heeft kan het fiscaal voordelig zijn om deze “om te zetten naar/in te brengen in een B.V.” Dit wordt ook wel omschreven als het omslagpunt.
Vergelijking: Het is goedkoper om een auto op benzine te laten rijden, immers betaal je minder wegenbelasting. Als je veel kilometers rijdt, kan het op termijn goedkoper zijn om diesel te rijden.
De brandstofprijzen zijn namelijk veel lager. Als je dus veel rijdt is het aan te raden om diesel te rijden omdat de lagere brandstofprijzen de hogere wegenbelasting terug verdiend. Ook dit wordt omschreven als het omslagpunt.
Het omslagpunt, wanneer het fiscaal gezien interessant is om voor een B.V. te kiezen, ligt om en nabij de €120.000 winst per jaar. Daaronder kan het nadelig zijn.
Hierbij spelen uiteraard nog veel persoonlijk omstandigheden een rol, het is daarom echt aan te raden vooraf contact op te nemen met onze fiscalist.
De meeste bedrijven starten als eenmanszaak of V.O.F. wegens startersvoordelen en lage kosten. Naarmate de verantwoordelijkheden, complexiteit en geldstromen toenemen zal veelal wegens fiscale redenen gekozen worden voor een B.V.
Of het starten vanuit een B.V. voor u interessant is hangt totaal af van uw investering, bedrijfsrisico en visie. Laat u daarom vooraf goed adviseren. Een goed advies betaalt zich gegarandeerd terug.
Het oprichten van een VOF geschiedt niet door het passeren van een notariële oprichtingsakte bij een notaris. Een VOF bestaat reeds door de mondelinge afspraak van de vennoten dat zij een vennootschap vormen. Ondanks dat deze mondelinge afspraak voldoende is om de vennootschap onder firma te doen ontstaan is het verstandig de gemaakte afspraken vast te leggen in een VOF samenwerkingsovereenkomst.
In deze samenwerkingsovereenkomst worden de afspraken vastgelegd die door de vennoten zijn gemaakt ten aanzien van onder meer de inbreng (kapitaal en arbeid) en uitbetaling. Daarnaast kan in een VOF overeenkomst de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de afzonderlijke vennoten beperkt worden.
Het is mogelijk de VOF in te schrijven in de KvK, maar dit is niet verplicht voor het doen ontstaan van de VOF. Dit geschiedt immers al bij de mondelinge overeenkomst.
Als u echter handel gaat drijven zult u uw onderneming toch moeten inschrijven. U ontvangt dan een KvK en BTW nummer waarmee u o.a. een bankrekening kunt openen en verzekeringen kunt afsluiten.
De samenwerkingsovereenkomst zal vastgelegd worden bij de KvK, zodat over de afspraken geen onduidelijkheden kunnen ontstaan.
De volgende informatie over het overzetten van een eenmanszaak naar een BV is interessant voor u als u momenteel een eenmanszaak heeft en de onderneming op termijn wilt voortzetten in een BV. Wilt u echter direct door maar 5 vragen te beantwoorden antwoord op de vroeg of het het verstandig is om jouw eenmanszaak over…
HoldingstructuurMeer over de Holdingstructuur Een holdingstructuur is een verticale relatie tussen ten minste twee besloten vennootschappen (hierna: B.V.). De vennootschappen staat in verticaal verband, omdat de aandelen van de werkmaatschappij gehouden worden door een tweede B.V.: de holding-B.V. De aandelen van de holding-B.V. worden op haar beurt gehouden door de ondernemer (in privé). Feitelijk wordt…
“Wat weegt bij u zwaarder, het uitsluiten van persoonlijke aansprakelijkheid of het gebruik maken van startersaftrekken?” De keuze om te ondernemen vanuit een besloten vennootschap heeft voordelen en nadelen. We geven hieronder een (niet limitatieve lijst) van de voor- en nadelen waarvan u op de hoogte moet zijn als u overweegt om een BV op te…
“In dit artikel hopen wij jou meer inzicht te geven op de vraag “Wat een besloten vennootschap precies is” Dit doen wij door de eerst te bespreken wanneer het wél en niet interessant is voor jou om een besloten vennootschap te kiezen. Daarnaast bespreken we de meest belangrijke thema’s van een BV met beperkte aansprakelijkheid.…
