Inbreng in VOF

/ VOF starten

De vennootschap is de rechtsbetrekking die ontstaat tussen twee of meer (rechts)personen, wanneer zij zich bij overeenkomst verplichtingen om ieder iets in te brengen met het oogmerk om daarmee in onderlinge samenwerking een vermogensrechtelijk voordeel te behalen.

De inbreng van partijen kan zeer uiteenlopend zijn: goederen, geld, arbeid, genot van goederen, goodwill, knowhow, patenten intellectuele eigendomsrechten.

Als een vennoot iets inbrengt dan betekent dat dit vermogensbestanddeel, recht of goed voor de duur van de vennootschap aan de gezamenlijke vennoten ter beschikking wordt gesteld als middel om het doel van de vennootschap te dienen. Met inbreng beoogt men de vennootschap middelen te verstrekken zonder dat daarbij vermogensverschuiving tussen de vennoten teweeg wordt gebracht.

Als de vennootschap wordt opgeheven dan zullen de vermogensbestanden terugvallen bij de vennoten die deze heeft ingebracht. Dit kunnen ook andere goederen of geld/vermogenswaarden die in omvang gelijk zijn. Eventuele waardetoename of afname komen voor rekening van de vennootschap.

Wat kunnen vennoten inbrengen?

Arbeid

De inbreng van arbeid is de meest voorkomende vorm van ‘inbreng’. Bij de inbreng van arbeid dient de vennoot, op grond van de overeenkomst gehouden, zorg te dragen dat hij of zij de toegekende arbeid, in het kader van de doelstelling van de vennootschap, zo goed mogelijk verricht. Als de vennoot tekortschiet in de nakoming van de inbreng van arbeid, dan zal diegene tot nakoming en/of schadevergoeding gehouden kunnen worden. Het is echter zeer lastig om te bepalen wat de kwaliteit/kwantiteit is van de in te brengen arbeid. Dit zou bijvoorbeeld geregeld kunnen worden in een SLA (service level agreement). Kwaliteit is echter minder eenvoudig contractueel vast te leggen. In de meeste gevallen gebeurd dit op basis van vertrouwen, anders zouden vennoten niet samen willen werken.

Geld

Vermogen in de zin van geld geschied door het bedrag over te maken op rekening van de vennootschap, een rekening ter beschikking te stellen of op andere wijze krediet ter beschikking te stellen. Het duidelijkst is om het geld over te maken op rekening van de vennootschap met de juiste vermelding.

Vermogen

Alle vermogensbestanddelen die voorwerp van contract zijn kunnen worden ingebracht in de vennootschap. Als tussen partijen niets anders is overgekomen dan dat een van de vennoten een vermogensbestanddeel inbrengt, dan zal dit goed worden overgedragen aan de vennootschap. Het gaat behoren tot de vennootschappelijke gemeenschap en in juridische zin behoren tot het vermogen van de vennootschappen.

Let op! Lees hier op welke manieren goederen ingebracht kunnen worden.

1. Juridische inbreng

Als niets in het vennootschapscontract wordt geregeld, dan wordt het juridische eigendom ingebracht. Als de vennootschap wordt opgeheven, dan valt het goed terug naar de inbrenger. Waardeveranderingen komen voor rekening van de vennootschap en moeten verrekend worden.

2. Genot wordt ingebracht

De vennoot behoud het juridische eigendom van het goed. Als de vennootschap wordt opgeheven, dan stopt zijn verplichting het genot van zijn goed ter beschikking te stellen. Er zal geen verrekening van waardeverandering plaatsvinden, omdat het goed voor zijn rekening en risico is gebleven.

3. Het goed wordt economisch ingebracht

Bij deze variant wordt niet alleen het genot van het goed ter beschikking gesteld, maar zullen eventuele waardeveranderingen voor rekening en risico van de vennootschap komen. De vennoot behoud echter wel het juridische eigendom over het goed. Als de vennootschap wordt opgeheven zal er een verrekening plaatsvinden tussen de vennootschap en vennoot.

Wat is nog relevant om te weten?

Overdracht

De vermogensbestanddelen of goederen dienen volgens de daarvoor geldende formele leveringsvereisten geleverd te worden aan de vennootschap. Als een vennoot in gebreke blijft met levering van de zaken, werkzaamheden of goederen, dan kan dit afgedwongen worden door de overige vennoten.

Gemeenschappelijk vermogen

Het aan de vennootschap toebehorende vennootschapsvermogen is ondergeschikt aan het vennootschapsdoel. Algemeen wordt aangenomen dat vennoten niet afzonderlijk de gemeenschapsgoederen kunnen onttrekken onttrekken (verkopen of verhuren), zonder toestemming van de medevennoten.

Het voordeel

De samenwerking tussen vennoten is gestoeld op het behalen van vermogensrechtelijk voordeel. Dit voordeel kan worden samengevat in den breedste zin des woord, dus ook het beperken van verliezen.

Verdeling

Het gemeenschappelijk behaalde voordeel moet ook gemeenschappelijk verdeeld worden. Een beding waarbij alle winst wordt toegekend aan één vennoot, of waardoor één vennoot wordt uigesloten, is nietig. Het is vennoten wel toegestaan de tussen hen geldende winstmaatstaf vast te stellen. De verdeling die tussen partijen tot stand komt moet door partijen gezamenlijk worden vastgesteld. De winst en verlies verdeling dient een relatie te vertonen met de omvang van de inbreng der vennoten.