VOF Voorbeeld Overeenkomst

Welke punten moeten in VOF voorbeeldovereenkomst geregeld worden?

Een vennootschap onder firma (hierna: VOF) is een personenvennootschap. In tegenstelling tot de B.V. heeft zij geen rechtspersoonlijkheid. Dit betekent dat zij persoonlijke aansprakelijk gesteld kunnen worden. Daarnaast zijn vennoten ook hoofdelijk aansprakelijk (ieder geheel voor elkaars deel). De VOF wordt aangegaan door minimaal twee partijen.

De onderlinge verhoudingen tussen de vennoten vormen de basis voor verschillende samenwerkingsvormen en de eventuele daaruit voortvloeiende gevolgen. Voor de onderlinge rechtsverhouding zijn de volgende elementen bepalend:

1. De overeenkomst
2. De samenwerking
3. De inbreng
4. De gemeenschap
5. Het voordeel
6. De verdeling van het voordeel

De belangrijkste zaken tussen vennoten worden dus intern geregeld tussen de vennoten. Dit kan mondeling geschieden, maar het is zeer verstandig deze afspraken (en de daaruit voortvloeiende gevolgen) door te spreken met adviseurs en te laten vastleggen in een schriftelijk contract. Ook kunnen dit soort afspraken via een externe bedrijf opgesteld worden. Dit geldt namelijk als een bewijsdocument voor de toekomst.

Let op: Verdisconteer de volgende punten in uw vennootschapscontract

Algemeen

Omschrijf nauwkeurig het doel en activiteiten van de vennootschap. Voorkom dat bepaalde handelingen buiten het doel van vennootschap vallen waardoor een vennoot persoonlijk aansprakelijk is, maar formuleer deze ook niet te ruim. Dan kan een van de vennoten de vennootschap binden, zonder dat deze handeling binnen het ‘eigenlijke doel’ van de onderneming valt.

Inbreng

Omschrijf nauwkeurig ‘wie wat inbrengt’. Is het vermogen, arbeid, goederen of het genot van een kantoorruimte? Let goed op dat in het contract precies omschreven is wat er daadwerkelijk wordt ingebracht. Is dit het juridische eigendom van een kantoorruimte, het economische eigendom of uitsluitend het genot (gebruik) van de ruimte?

Samenwerken

De interne en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap. De externe bevoegdheid van vennoten kan beperkt en ingeschreven worden in het handelsregister, zodat rechtshandelingen boven een bepaald bedrag de vennootschap niet binden.

Op welke manieren besluiten genomen worden. Unaniem of bij meerderheid van stemmen? Voorkom dat besluitvorming wordt geblokkeerd door dit op voorhand niet vast te leggen

Welke handelingen als ‘beheers-‘ en ‘beschikkingshandelingen’ gezien mogen worden. Hiermee voorkom je dat bepaalde besluiten onbevoegd worden genomen en de vennootschap toch binden.

Jaarstukken

De manier waarop de winst, verliezen en rente verdeeld worden over de vennoten. Verdienen zij allen even veel? Het is niet toegestaan dat een der vennoten alle winst opstrijkt, dit moet verdeeld worden evenredig aan de inbreng.

Toetreden en uittreden

De wet gaat ervan uit dat de vennootschap wordt ontbonden bij wisseling, overlijden of uittreding van een der vennoten. De vennootschap wordt alleen voortgezet indien dit vooraf contractueel (in de overeenkomst) is vastgelegd. Het is om deze reden verstandig in de overeenkomst bepalingen op te nemen over de mogelijkheden van (een der) vennoten om de vennootschap voort te zetten.

Voortzetting

In de overeenkomst moet bepaalt worden of vennoten die achterblijven de mogelijkheid hebben om met de vennootschap door te gaan. En zoja, onder welke omstandigheden. Het is verstandig een overnemings- voortzettingsbeding op te nemen, dit bespaard in de toekomst een hoop onduidelijk.

Ontbinding en wijziging

In de overeenkomst wordt vastgelegd onder welke omstandigheden de vennootschap ontbonden wordt. Als contractueel niets geregeld is, zal de vennootschap beëindigd worden na opzegging van één der vennoten en kunnen vennoten niet met meerderheid van stemmen één vennoot uitstoten.

Lees ook hoe belangrijk deze documentatie is als u als VOF na het ontbinden van één vennoot door wilt als eenmanszaak.

In de overeenkomst moet vastgelegd worden dat de overeenkomst op een later moment inhoudelijk gewijzigd kan worden bij meerderheid of unanimiteit van stemmen.