Interne en externe vertegenwoordiging in de VOF

/ VOF starten
Iedere vennoot heeft in beginsel een wettelijk vertegenwoordigingsmacht.

Door zijn handelen kan de vennoot de vennootschap binden aan derden en andersom. Deze vennoten worden ‘beherend’ vennoten genoemd en ziet op ‘allerdaagse’ activiteiten van de vennootschap.

Grenzen

De vennoten zijn niet onbeperkt bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen. De vennoot mag niet buiten de grenzen van de doelomschrijving van de vennootschap vertegenwoordigen. Daarnaast kunnen vennoten de vertegenwoordigingsbevoegdheid van een der vennoten (of allen) beperken in de overeenkomst.

De vennoten dienen hun handelingsbeperkingen in te schrijven in het handelsregister, zodat derden hiervan op de hoogte (kunnen) zijn.

Bevoegdheid(extern)

Bij een VOF is in beginsel ieder der vennoten bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De onbevoegdheid van een der vennoten voor het uitvoeren van een handeling kan slecht tegen een derde worden tegengeworpen als deze overschrijding (voor hem) bekend was. Dit wordt het kenbaarheidsvereiste genoemd. De vennoten kunnen eenvoudig aan dit criterium voldoen door de handelingsbeperkingen te laten inschrijven in het handelsregister. Als handelsbeperkingen zijn ingeschreven in het handelsregister, dan wordt deze kenbaarheid verondersteld, zelfs als derde het handelsregister niet hebben geraadpleegd.

Bevoegdheid (intern)

De externe bevoegdheid dit voorvloei uit de doelomschrijving en eventueel beperkende voorwaarden die ingeschreven zijn in het handelsregister geven nog niet de kaders aan van de werkelijke bevoegdheden. Intern (onderling) kunnen tussen vennoten nog verder beperkende voorwaarden worden overeengekomen ten aanzien van beheer en beschikking (zie besluitvorming).

Beheer- en beschikkingshandelingen

Als er geen afspraken zijn gemaakt omtrent handelingen, dan is iedere vennoot bevoegd beheershandelingen verrichten. Voor beschikkingshandelingen geldt dat hiervoor goedkeuring (unanimiteit) nodig is van alle vennoten. Lees hier meer over beheer- en beschikkingshandelingen

Onbevoegd (intern)

Als een vennoot zijn (interne) bevoegdheid overschrijdt, maar wel handelt binnen zijn (externe) vertegenwoordigingsbevoegd welke is ingeschreven in het handelsregister, dan bindt hij weliswaar de vennootschap en zijn intern zal de vennoot voor zijn handelen buiten de bevoegdheid aansprakelijk gehouden worden. Dit geldt niet als de derde van deze onbevoegdheid op de hoogte is of dat behoort te weten.

Onbevoegdheid (extern)

Als een vennoot de externe (in het handelsregister ingeschreven) bevoegdheden overschrijdt, kan er toch gebondenheid jegens derden ontstaan op grond van positieve of negatieve gedragingen van de overige vennoten (als zij de indruk hebben gewekt dat de handelt vennoot toch bevoegd is). De vennootschap wordt dan gebonden door toerekenbare schijn.

Bekrachtiging

De vennootschap wordt ten alle tijden gebonden aan handelingen, onbevoegd verricht of niet, als deze handeling achteraf alsnog door de vennootschap wordt bekrachtigd of de gevolgen van deze handeling de vennootschap dienstig is (baat oplevert).