De vennootschap (VOF) wordt beëindigd door ontbinding. Door ontbinding komt het doel van de vennootschap te vervallen. Vanaf het moment van ontbinding strekken de rechtsverhouding enkele nog tot vereffening van de vennootschapsaangelegenheden (betaling schuldeisers, opzeggen abonnementen en verdeling van het vermogen). Zodra voorgenoemde zaken zijn afgehandeld houdt de vennootschap definitief op met bestaan.
Ontbindingsgronden
Ontbindingsgronden – redenen voor ontbinding – zijn opgenomen in de wet (niet limitatief), maar er kunnen ook redenen of omstandigheden worden opgenomen in de vennootschapsovereenkomst die tot ontbinding leiden.
Als de periode waarvoor de vennootschap is opgericht afloopt, dan zal de vennootschap ontbonden worden. De vennoten kunnen voordien evenals na afloop expliciet dan wel stilzwijgend de overeenkomst voortzetten. Indien de vennootschap wordt voorgezet, dan zal dit worden gedaan voor onbepaalde tijd, tenzij anders is overeengekomen.
De vennootschap wordt automatisch ontbonden als één van de vennoten opzegt, tenzij dit anders in de overeenkomst is opgenomen.
Opzegging
Opzegging dient uitdrukkelijk – schriftelijk dan wel mondeling – aan alle overige vennoten te geschieden. Een opzegging die niet tot alle vennoten is gericht is nietig. Als de opzegging in strijd is met alle ‘redelijkheid en billijkheid’ is vernietigbaar.
Ontbinding
Samenwerking is een belangrijk begrip in het vennootschapsrecht. Indien de samenwerking niet goed verloopt, dan moet het mogelijk zijn deze samenwerking te beëindigen. Dit is mogelijk door tussenkomt van de rechter. Deze kan de vennootschap ontbinden wegens ‘gewichtige redenen’.
Als een gewichtige reden wordt aangemerkt: redenen die meebrengen dat, alle omstandigheden meegenomen, redelijkerwijs van één of meer vennoten geen voortzetting van het bestaande vennootschapsverband kan worden verlangd. De rechter kan de vennootschap ontbinden in gevallen toerekenbare en niet toerekenbare tekortkoming (wanprestatie en overmacht).
Ontbinding kan naast opzegging een prettige variant zijn, omdat opzegging door de vennoten nog kan worden aangevochten op grond van strijdigheid met ‘redelijkheid en billijkheid’. De rechter kan daarnaast voorwaarden stellen en de partij die tekort is geschoten tot schadevergoeding verplichten.
Vereffening en verdeling
Als de vennootschap wordt ontbonden dan zal er vereffening plaatsvinden. Lopende vorderingen worden geïnd, schulden betaald en voor zover nodig activa overgedragen of verkocht. Het saldo wat overblijft na deze handelingen wordt verdeeld over de vennoten. De vereffening wordt gedaan door de vennoten die met beheer van de vennootschap zijn belast.
Wil je na ontbinding verder als BV? Lees dan hier hoe je het beste een BV kunt oprichten.
Meer over de VOF
Administratie en jaarstukken (V.O.F.)
Administratie Volgens de wet dienen ondernemers een administratie te voeren. Deze verplichting geldt ook voor vennoten. Deze administratieverplichting omvat het bewaren van boeken, bescheiden en andere vormen van informatiedragers. In de beslagen dienen alle transacties te worden opgenomen die verricht worden ten name van de vennootschap en voor rekening van de vennootschap. Boekhoudsoftware neemt steeds…
VOF Voortzetten
De wet gaat ervan uit dat de vennootschap wordt ontbonden bij wisseling, overlijden of uittreding van een der vennoten. De vennootschap wordt alleen voortgezet indien dit vooraf contractueel (in de overeenkomst) is vastgelegd. Het is om deze reden verstandig in de overeenkomst bepalingen op te nemen over de mogelijkheden van (een der) vennoten om de…
Besluitvorming in de VOF
Unanimiteit en gelijkwaardigheid In de uitvoering van de vennootschap zullen de vennoten nadere bestuursbesluiten moeten nemen. Doordat de vennoten gelijkwaardig zijn, hebben zij ieder een gelijke stem, gelijke rechten van spreken alsmede het recht initiatief te nemen waardoor onderwerpen worden besproken. Het uitgangspunt van de wet is dat voor besluitvorming in beginsel geschiedt volgens unanimiteit.…
Interne aansprakelijkheid en verplichtingen
Goed vennoot Uit de overeenkomst van de vennoten vloeit voort dat ieder der vennoten zich naar vermogen als een ‘goed vennoot’ zal gedragen. Tevens zullen vennoten moeten samenwerken, wat betekent dat zij rekening en verantwoording zullen moeten afleggen over hetgeen hij of zij voor de vennootschap heeft gedaan en financiële uitkomsten van handelingen. Voor een…
Rechtsvorm Keuzetest
Weet u nog niet goed welke rechtsvorm geschikt is? Wij hebben een rechtsvormkeuze test ontwikkeld die u een flinke zet in de juiste richting kan geven. Op basis van een aantal vragen kunnen we een advies uitbrengen over welke bedrijfsvorm het beste bij u past: Eenmanszaak, VoF of BV.