Het afstempelen van aandelen houdt in dat de nominale waarde, de waarde waarvoor ze oorspronkelijk zijn uitgegeven, verlaagd wordt. Deze stap vergt een aanpassing van de statuten en toepassing van de uitkeringstest, die sinds 1 oktober 2012 wettelijk verplicht is om crediteuren te beschermen. Waarom zou een AvA hiertoe besluiten?
Het komt voor dat een B.V. besluit om de nominale waarde van aandelen omlaag te brengen, officieel afstempelen genoemd, om overtollige winst of kapitaal uit de B.V. uit te keren. Zolang de B.V. de schulden aan zijn schuldeisers kan blijven voldoen, is dat wettelijk toegestaan. Deze uitkeringstest is sinds de nieuwe wet van 1 oktober 2012 verplicht.
Wordt deze test niet of niet correct uitgevoerd en komt de B.V. na de kapitaalsvermindering in problemen doordat ze schuldeisers niet meer kan betalen, dan stelt de rechtbank ten eerste de leden van het bestuur dat besloten heeft tot de kapitaalsvermindering hoofdelijk aansprakelijk voor het ontstane tekort. Lees hier meer over aansprakelijkheid en nadelen.
Verder stelt de rechtbank de ontvanger van het uitgekeerde kapitaal t.g.v. de afstempeling, aansprakelijk voor wat betreft de hoogte van deze uitkering. Dit aansprakelijk stellen gebeurt als de rechtbank van oordeel is dat de betrokken persoon op de hoogte was of had kunnen zijn van het ontstaan van het tekort als gevolg van die afstempeling op het moment van het besluit. Alleen wie kan aantonen dat hij (of zij) niet achter deze besluitvorming stond en voldoende maatregelen heeft getroffen om de gevolgen van de kapitaalsvermindering af te wenden, kan onder deze veroordeling uitkomen.
De boekwaarde of intrinsieke waarde van een aandeel is het eigen vermogen gedeeld door het aantal uitgegeven aandelen. Het eigen vermogen zijn de bezittingen, de activa, waarop de uitstaande schulden, het vreemd vermogen, in mindering gebracht zijn. Als het slecht gaat met het bedrijf neemt het eigen vermogen af en komt de intrinsieke waarde van het aandeel ver onder de nominale waarde te liggen. een emissie van nieuwe aandelen is een manier om het eigen vermogen weer op te bouwen. Deze aandelen zullen bij voorkeur een nominale waarde hebben die dicht bij de intrinsieke waarde ligt. Daarvoor is het nodig om de waarde van de oude aandelen af te stempelen.
Bij afstempelen was het gebruikelijk om alle aandelen met hetzelfde percentage af te stempelen.
Met een BV is het echter mogelijk dat er verschillende soorten aandelen zijn uitgegeven. Uitgangspunt is dan dat alle aandelen met hetzelfde percentage verminderd worden. Dit is het evenredigheidsbeginsel. Zijn alle aandeelhouders van één soort aandelen het eens met een afstempeling die alleen voor hun soort aandeel is van kracht zal zijn, dan kan van het evenredigheidsbeginsel afgeweken worden.
Meer over aandeleninbreng in een BV.
Voor veel startende ondernemers is het bijhouden van de financiële administratie een doorn in het oog. Toch is de administratie een belangrijk fundament voor onder andere de jaarrekening, nog een onderwerp dat door veel ondernemers als iets ingewikkelds wordt gezien. Om een deel van deze complexiteit van u weg te nemen, wordt in dit artikel…
Wilt u een BV oprichten omdat u een onderneming gaat starten en niet in privé aangesproken wilt worden voor bedrijfsschulden? Om dit te bereiken hoeft u niet perse een BV op te richten. Er zijn ook andere mogelijkheden om hetzelfde te bereiken met betere randvoorwaarden. Wij gaan in dit overzicht in op 8 redenen waarom…
Aansprakelijkheid bij een besloten vennootschap BV Een besloten vennootschap is een rechtspersoon. Dat is veelal de reden waarom ondernemers een BV Oprichten. Dat bekent dat een B.V. zelfstandig rechten en plichten kan aangaan, net zoals een natuurlijk persoon. De B.V. is dan zelf ook verantwoordelijk voor de gevolgen van bepaalde handelingen, ook als hier aansprakelijkheid…
Wanneer ben je een DGA? DGA staat voor directeur-grootaandeelhouder Wij leggen u graag uit wanneer u wordt gezien als DGA van uw besloten vennootschap. Als u aandeelhouder bent van een onderneming en daarnaast ook bestuurder, bent u namelijk niet automatisch directeur-grootaandeelhouder. Het is belangrijk dat u onderzoekt of u als DGA wordt aangemerkt, dit heeft…
