Wat gebeurt er met de aandelen als een van de vennoten overlijdt

Nieuws overzicht

Bij het starten van uw onderneming denkt u er waarschijnlijk niet aan. Maar wat gebeurt er zodra u of uw (mede)vennoot komt te overlijden? Als er contractueel of testamentaire niets geregeld is, dan zijn de wettelijke bepalingen van het erfrecht van toepassing. In het geval van een huwelijk of samenlevingsovereenkomst zal de weduwe de aandelen erven, daarna de kinderen en ouders. Zij zijn daarmee mede-aandeelhouder(s) van de vennootschap en hebben de daarbij behorende bevoegdheden.

Het is verstandig onderstaand artikel te lezen om uzelf bewust te laten worden van de gevolgen en mogelijkheden het e.e.a. op voorhand te regelen. Sommige zaken kunnen namelijk achteraf niet meer hersteld worden.

Aandeelhoudersovereenkomst

In een aandeelhoudersovereenkomst kan overeengekomen worden dat de aandelen van de overleden vennoot eerst aangeboden worden aan de mede-aandeelhouders. Op deze manier krijgen de zittende aandeelhouders de mogelijkheid hun eigendom in de vennootschap uit te breiden en wordt voorkomen dat “willekeurige” derden zich in de onderneming mengen. Dit kan alleen indien de aandeelhouders in persoon (zonder holding) participeren.

Wat gebeurt er met de aandelen in een holdingstructuur?

Als de aandeelhouders participeren middels een holding vennootschap (hierna: holding), dan is het niet mogelijk de aanbiedingsregeling op te nemen in een aandeelhoudersovereenkomst. De aanbiedingsregeling in de aandeelhoudersovereenkomst beheerst alleen de aandelen van de werkmaatschappij die vrijkomen.

In het geval de DGA van een deelnemende holding komt te overlijden, dan blijft diens holding voortbestaan. De aandelen van de holding blijven hierdoor buiten bereik en vallen binnen de wettelijke bepalingen van het erfrecht. Lees hier meer over de wenselijkheid van een holdingstructuur.

Moet ik de aandelen opnemen in mijn testament?

Indien u dit wilt voorkomen dat de aandelen of het bestuur van de vennootschap ongewenst in handen van derden valt, dan zullen de vennoten dit in het geval van een holdingstructuur testamentair moeten regelen.

In het testament van de vennoten zal opgenomen worden dat de aandelen van de holding aangeboden worden aan de zitten aandeelhouders van de werkmaatschappij.

Het is daarnaast verstandig om in de aandeelhoudersovereenkomst op te nemen dat de managementovereenkomst wordt ontbonden zodra een DGA van de holding overlijdt. De holding kan namelijk op dat moment niet meer voldoen aan de verplichting om iemand ter beschikking te stellen die arbeid kan verrichten voor de werkmaatschappij.

Samengevat: Wat kan ik regelen over mijn onderneming bij overlijden?

Bij de oprichting van een BV met meerdere aandeelhouders moet de aanbiedingregeling op voorhand vastgelegd worden, anders vallen de aandelen bij overlijden in de handen van de vrouw of kinderen van uw compagnon. Als jullie beiden participeren zonder rechtspersoon (holding), dan zal een aandeelhoudersovereenkomst kunnen volstaan. Deze heeft echter geen werking als jullie participeren middels een rechtspersoon. Als aanvulling op de aandeelhoudersovereenkomst zal een testament opgesteld moeten worden.